" Misyon girişimi " terimi , yasal olarak kendilerine kar elde etmenin yanı sıra sosyal veya çevresel bir amaç veren yeni girişim biçimlerini belirtir .
Terim, 2010'dan beri Amerika Birleşik Devletleri'nde mevcut olan bir uygulamayı tercüme etmek için 2015 yılında tanıtıldı ve kalitesi, 2019 tarihli Pacte yasası ile Fransız şirket hukukuna tanıtıldı .
Dönem "misyonuyla kurumsal" ilk gibi birçok ülkede, benimsenen ticari şirketlerin yeni biçimlerinin oldukça geniş seti sevk Fayda Şirketler yılında Amerika Birleşik Devletleri'nde veya Società Benefit içinde İtalya'ya . Bu iş biçimleri, ekonomik olarak kârlı olma ihtiyacının ötesinde, sosyal veya çevresel hedefleri benimseme arzusunun ortak özelliğini paylaşır.
Misyonu olan girişim kavramı daha sonra 2015 yılında Fransa'da Kevin Levillain, Blanche Segrestin ve Armand Hatchuel gibi Ecole des madenlerinin işletme teorisi başkanı ve Collège des Mines'deki EHS departmanından araştırmacılar tarafından ortaya atıldı . Bernardins .
Kesin yasal çerçevesi, daha yakın zamanda 2019 tarihli Pacte yasası tarafından tanımlandı.
Bu tüzükler devletten devlete farklılık gösterse de, misyonlu teşebbüs terimi, bu formların ortak özelliklere sahip olduğu gerçeğini kapsar:
Fransa'ya özgü ve yasal bir bileşen içeren bir misyonu olan bir şirketin statüsü ile uluslararası olarak mevcut olan “ B Corp sertifikası ” veya “B Corp” etiketi gibi farklı etiket biçimleri arasında bir ayrım yapılmalıdır . Bu etiket, kar amacı gütmeyen kuruluş B Lab (en) tarafından ekstra finansal kriterlere dayalı bir sertifikasyon sürecinin sonunda verilir . Bu nedenle yasal çerçeveden bağımsızdır ve tüm dünyadaki şirketler tarafından talep edilebilir.
Pek çok Devlet , şirket hukukuna misyon temelli bir şirket statüsünün getirilmesiyle ilgili tartışmalara başlamıştır (Birleşik Krallık - Misyon Liderliğinde İşletmeler üzerine çalışma , Brezilya, Avustralya, Fransa - PACTE planı çerçevesinde istişare vb.).
Hakkı içinde misyon toplumların en erken formları tanıtıldı ABD'de Bu formlar sona (getirilmesini gerektiren 2010 yılında amaçlı olarak) şirketlerin tüzüklerinde standart reçete ötesinde ABD yasası şirketleri (in) hükme bir şirket "herhangi bir yasal iş anlaşmasını yürütmek veya teşvik etmek için" " altın yapmak ve herhangi bir yasal işi teşvik etmek için" kurulabilir . O zamandan beri, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki 30'dan fazla eyalet (örneğin Maryland , California , Hawaii , New Jersey , Vermont , Virginia ve New York dahil ) yeni tüzükler kabul etti.
Bu yeni yasal hükümler, sosyal ve çevresel konularla ilgilenen girişimciler ve iş liderleri tarafından ifade edilen endişelere yanıt vermeyi amaçlamaktadır. Bu yasal formların arkasındaki avukatlara göre, Amerikalı iş liderlerinin sosyal ve sorumlu girişimlerini hissedarların kârlılık taleplerine karşı korumaları riskli. Bu, onları hissedarlara karşı yükümlülüklerini ihlal ettikleri için yasal takibat tehdidi altına sokar (“ mütevelli görevlerinin ihlali ”).
Öte yandan, hissedarlık yapısındaki değişiklikler, özellikle ekonomik stres durumlarında, uzun vadeli hedeflenmiş olsalar bile, yöneticileri bu girişimleri sorgulamaya itebilir. Arzu hissedar değerinin maksimize edilmesinden farklı bir ucunda amaçlayan bir proje yürüten olasılığına olarak yöneticisine ek enlem tanıtmak, Amerikalı yasa koyucu tarafından birkaç denemeden konusu olmuştur (örneğin bkz Seçim Tüzükler , hangi direktörlerin vicdanları veya iyi niyetli kararların gerektirdiği şekilde tüm paydaşların çıkarlarını dengeleme yetkisine sahip olduğunu açıkça belirtin ). Ancak, bazı eyaletler, yasal belirsizliğe yol açtığı gerekçesiyle bu önlemleri reddediyor (bkz. 2008'de Kaliforniya Valisi tarafından veto ).
Amerika Birleşik Devletleri'nde misyon odaklı girişimin üç biçimi tanıtıldı: Şu anda 30'dan fazla eyalette benimsenen ve Amerika Birleşik Devletleri'nde (zaten feshedilmiş olanlar dahil) 2.000'den fazla şirket kuran Benefit Corporation , Social Purpose Corporation ( Başlangıçta Esnek Amaçlı Şirket ), şimdi Amerika Birleşik Devletleri'nde 150'den fazla şirketin kurulmasıyla 3 eyalette ( California , Washington Eyaleti ve Florida ) kabul edildi ve 2015 yılında Delaware'de kabul edilen Public Benefit Corporation .
Not: Sosyal Amaçlı Şirket ve Faydalı Şirket olmak birbirini dışlar. Ancak bir Sosyal Amaçlı Kuruluş veya sosyal yardım kuruluşu B Corp sertifikasına sahip olabilir .
Takip ettikleri görevlerin niteliğine göre iki ana tipte sınıflandırılabilecek çeşitli misyon işletmeleri vardır. Bir yanda, Kurumsal Sosyal Sorumluluğun (KSS) tüm konularını zorunlu olarak kapsayan ve " üçlü performans " ( İngilizce üçlü alt satır ) kriterlerine göre kapsamlı bir değerlendirmeye dayanan, genel bir misyona sahip bir iş modeli . Öte yandan, belirli bir misyonu olan ve şirkete belirli uyarlanmış değerlendirme yöntemlerinin yanı sıra kesin bir amaç tanımlama özgürlüğü veren bir iş modeli. Bu iki tip aşağıdaki tabloda daha ayrıntılı olarak açıklanmaktadır :
MODEL 1: Sosyal sorumluluk misyonu | Örnek: Benefit Corporation | MODEL 2: Kolektif çıkar misyonu | Örnek: Sosyal Amaçlı Şirket | |
---|---|---|---|---|
Misyon | Standart: Şirketin tüm paydaşları (toplum ve genel olarak çevre dahil) için olumlu bir etki peşinde koşmak | Şirket tarafından ölçülebilir / gösterilebilir olması ve tüm olağan KSS kriterlerini (toplum ve bir bütün olarak çevre üzerindeki etkiler) dikkate alması gereken bir “Kamu Maddi Faydası” . Bir " belirli amaç " ekleyebiliriz . | Spesifik: yenilikçi, sosyal, çevresel, teknolojik, bilimsel, insan | Hayırsever veya kamu yararına faaliyetler veya kısa veya uzun vadede çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve alacaklılar üzerinde olumlu etkilerin teşvik edilmesi (veya olumsuz etkilerin en aza indirilmesi) şeklinde bir "Özel Amaç"; toplum ve genel olarak toplum; Çevre. |
Etkileşim mantığı | Şirket dışındaki aktörler tarafından tanımlanan kamu yararına katkı anlayışını yansıtır | Pay sahiplerinin 2/3'ünün kabulü ile tüzüğün kabulü ve isteğe bağlı özel amacın değiştirilmesi. Devlete bağlı olarak, bu bir yükümlülük durumu olabilir: yönetici, her karar için çok sayıda paydaşı (şirket içi, şirket dışı ve çevre dışı) hesaba katmalıdır. Ancak, sadece hisselerin en az %5'ine sahip olan hissedarların , yöneticileri kamu menfaatlerini takip etmeye zorlamak için bir rücu hakkı vardır (“ menfaat takip işlemi ”) . Öngörülen yaptırımlar yine de zayıftır. | anlayışını yansıtır.
ve şirketin gelişimi |
Amacın her bir hisse sınıfının 2/3'ünün oyu ile kabul edilmesi. Amaç hissedarların 2/3 kabul edilmesi üzerine herhangi bir zamanda değiştirilebilir. Misyona katılmayan azınlık hissedarları, misyon değiştiğinde hisselerini “adil” değerden satma hakkına sahiptir. Müsamahakar bir yasadır: lider, özel amacı dikkate "alabilir" ancak kararlarında bunu yapmakla sınırlı değildir. Pay sahipleri bu amaca uyulması konusunda baskı yapabilirler ancak özel bir araçları yoktur. Öte yandan yönetici, maksada uygun bir karara bağlı olarak şirket değerinin düşmesinden kaynaklanan her türlü hukuki işleme karşı hukuken korunmaktadır. |
İlişkili değerlendirme yöntemleri | KSS'nin tüm boyutlarında bağımsız ve kapsamlı bir üçüncü taraf değerlendirme standardının kullanılmasını gerektirir | Şirket, bağımsız, şeffaf ve kapsamlı bir üçüncü taraf standardı (“ kapsamlı ”) kullanılarak değerlendirilmelidir, ancak bunun mutlaka onaylanması gerekmez. Kamu yararına ilişkin olarak alınan ve planlanan kararları ve elde edilen ve beklenen sonuçları detaylandıran yıllık bir rapor ortaya çıkarmaktadır. | Özel bir değerlendirme yöntemine dayalı olarak , özellikle kamuya açıklanan görev değerlendirme raporları | Özel amaca yönelik olarak alınan ve öngörülen kararları ve elde edilen ve beklenen sonuçları detaylandırmak için bir MD&A ( Yönetim Tartışması ve Analizi ) şeklinde bir yıllık rapor ihtiyacı . |
Bazı araştırmacılara göre, "Görevli Kuruluş" türünde bir yasal model aşağıdaki avantajlara sahip olacaktır:
2019 yılına kadar Fransız hukuku , misyon sahibi şirketler için belirli bir statü tanımıyordu. Ancak bu yönde çeşitli önerilerde bulunulmuştur. École des Mines de Paris tarafından Collège des Bernardins'in bir programı (kurumsal yönetim, ortak kuruluş) ile bağlantılı olarak yürütülen araştırmadan kaynaklanan Genişletilmiş Sosyal Amaçlı Şirket (veya SOSE) önerisi, belirli bir misyonu olan bir iş şekli. Kendine farklı bir amaç bahşetmek isteyen herhangi bir şirkete ( SA , SARL , SAS , SCOP , vb.) erişebilir ve kar arayışına ek bir model sunmayı amaçlar ve aşağıdaki üç özelliği temel alır:
Böylece, SOSE, hem genel kuruldan hem de şirketin yönetim kurulundan ayrı olacak ve işlevi şirketin genişletilmiş sosyal amaçlarını onaylamak olan bir konsey (COSE) oluşturulmasını mümkün kılacaktır . ve yönetimlerinin değerlendirilmesine katılırlar.
Ayrıca önerilen yasanın yükseltebilir n o 476 "şirket haberleri ve yeni yönetim." Yeni sol grup tarafından sunulan bu belge aynı zamanda tüzüklerde yer alan ve misyon izleme komitesi tarafından değerlendirilen ve tüzükte yer alan bir misyon önerisine dayanan bir "misyon şirketi" önerisini de getiriyor . çalışanlar (misyonun performansı hakkında hissedarlara ve çalışanlara rapor vermekten sorumlu çalışanlar arasında veya bunların dışında.
Son olarak, Nicole Notat ve Jean-Dominique Senard'a emanet edilen bir hükümet misyonu "İş ve genel çıkar", o zamandan beri sorumlu olmuştur.5 Ocak 2018 "Rolü ve misyonlarını sorgulayarak şirketin yeni bir vizyonunu" yansıtmak ve "şirketlerin tüzüklerinin ve çevrelerinin özellikle yasal olarak nasıl uyarlanabileceği konusunda bir teşhis ve öneriler formüle etmek" ve böylece şirketin paydaşları karşısında rolünü güçlendirmesini mümkün kılıyor”.
PACTE kanunu 11 Nisan 2019 tarihinde Millet Meclisi tarafından kabul edilen, ve 16 Mayıs 2019 tanıtır şirketin misyon sorununa ilişkin yeni düzenleyici hükümler üzerinde onaylamıştı.
Bu yasa, özellikle işletmelerin toplumdaki yerini yeniden düşünmeye çalışan bir bölüm içermektedir.
169. Madde , gönüllü şirketlere bir varlık nedeni edinme olanağı sunmak için Medeni Kanun'da şirketin kurumsal amacının tanımının değiştirilmesini önermektedir .
I. Kısım I st Medeni Kanunu'nun Kitabı III Başlık IX şekilde değiştirilmiştir:
1 ° Madde 1833, aşağıdaki şekilde ifade edilen bir paragrafla tamamlanmıştır:
“Şirket, faaliyetinin sosyal ve çevresel konuları dikkate alınarak, toplumsal çıkarları doğrultusunda yönetilir. ";
2 ° 1835 inci maddeye aşağıdaki şekilde bir cümle eklenmiştir: “Ana sözleşmede, şirketin benimsediği ve faaliyetlerini yürütürken kaynak ayırmayı amaçladığı ilkelerden oluşan bir varlık nedeni belirtilebilir. ";
Ticaret Kanunu'nun 176. maddesi misyon şirketi statüsünü düzenler :
I. Başlığı ben st şöyle Ticaret Kanunu Kitabı II ifadeli L. 210-12 makaleleri L. 210-10 desteklenmiş:
"Sanat. L. 210-10.-Bir şirket, aşağıdaki koşullar yerine getirildiğinde misyon şirketi statüsünü kamuya açıklayabilir:
“1 ° Mevzuatı, Medeni Kanunun 1835. Maddesi anlamında bir varlık nedeni belirtir;
“2 ° Tüzük, şirketin faaliyeti çerçevesinde takip etmeyi kendisine görev edindiği bir veya daha fazla sosyal ve çevresel hedefi belirtir;
“3° Tüzüğü, 2°'de belirtilen görevin performansının izlenmesine yönelik prosedürleri belirtir. Bu hüküm ve koşullar, bu kitapta belirtilen kurumsal organlardan ayrı ve en az bir çalışanı içermesi gereken bir misyon komitesinin münhasıran bu izlemeden sorumlu olmasını ve L maddesinde belirtilen yönetim raporuna ek olarak yıllık bir rapor sunmasını sağlar. .232-1 bu kodun, toplantıda şirket hesaplarının onaylanmasından sorumludur. Bu komite, uygun gördüğü her türlü doğrulamayı yapar ve görevin performansını izlemek için gerekli her türlü belgeyi alır;
“4 ° 2 °'de belirtilen sosyal ve çevresel hedeflerin gerçekleştirilmesi, Danıştay kararnamesinde tanımlanan prosedürlere ve tanıtıma uygun olarak bağımsız bir üçüncü taraf kuruluş tarafından doğrulanmaya tabidir. Bu doğrulama, 3 ° 'de belirtilen rapora ekli bir görüşe yol açar;
5 ° Şirket, esas sözleşmesinin 1 ° ila 3 ° arasında belirtilen şartlara uygunluğuna bağlı olarak, ticaret ve şirket sicilinde, onu yayınlayan ticaret mahkemesi katibine misyon şirketi statüsünü beyan eder. , Danıştay kararı ile belirlenen koşullarda.
Üç düzeyde kurumsal reform mimarisiPACTE Yasası hakkında rapor veren milletvekilleri, bu metinleri üç aşamalı bir roket olarak sunuyorlar.
İlk aşama, Medeni Kanunun 1833. maddesinin değiştirilmesidir. PACTE Kanunu, bu maddeye, ticari şirketlerin modern sorumluluğunun ileriye dönük sorumluluk bileşeninin ifadesi olan yansıtıcı bir yönetim standardı eklemektedir. Metin, zarar vermemek ve bundan kaçınmak için her şeyi yapmak için yukarıya yeni yükümlülükler getirir, kararlarının sonuçlarını değerlendirmek ve ölçmek gerekir. Buradaki sorumluluk hasardan bağımsızdır.
İkinci düzey , bir işletmenin bel kemiği olan Varlık Sebebidir . Stratejisine yön veren ve tüzüklerinde de yer alması gereken ana yönelimlerin yazılı olarak hayata geçirilmesini ve kamuoyuna duyurulmasını sağlar. şirketin stratejisi. Yerine konan araçları her biri için belirtmelidir. Varlık nedeni, araçların güçlendirilmiş bir yükümlülüğüdür.
Varlık Nedeni, 9 Mart 2018 tarihli Notat-Sénard raporunda yer aldı : “toplu çıkar nesnesi olarak şirket” ikinci tavsiyesinde:
“ Varlık nedeni, şirketin amacını yerine getirmek için neyin gerekli olduğunu ifade eder. Bu "toplumsal nesne" teknik bir envanter haline geldiğinden, kolektif nesneye yani şirkete ne anlam yüklediğini bir formülde toplamak gerekir. Şirketin stratejik yönelimlerini ve bundan kaynaklanan eylemleri belirlemek için bir rehberdir. Bir strateji finansal performansı amaçlar ancak bununla sınırlı olamaz. Varlık nedeni kavramı, aslında, terimin ilk anlamıyla toplumsal nesnenin, bu nesnenin kamu yararına olduğu zaman, limited şirketin başlangıcındaki toplumsal nesnenin bir geri dönüşünü oluşturur. Ortaklarınınkinden farklı kendi iradesi ve çıkarları olduğu gibi, şirketin de bir varlık nedeni var. ”
Üçüncü seviye , kârlılık amacına ek olarak şirketlere sosyal, bilimsel, kolektif veya çevresel çıkar misyonlarına katılma olanağı sunmak ve böylece yenilik yapmak için yeni bir ticari şirket biçimi kurmayı mümkün kılan misyondur. . Bu, kurumsal amacın, sözde "kar amaçlı" şirketlerde, yalnızca finansal performans arayışına indirgenmesini önlemek içindir. Şirketin yeni tanımının simgesidir.
misyon, en iyi garantiyi sağlamak ve başarılarını raporlamak ve misyonun başarısını bir şeffaflık süreci içinde değerlendirmek için kontrol edilir. Böylece yaklaşım, yenilik için bir kaldıraçtır ve ilerleme sürecinin, nesnel ve belirlenebilir kontrol mekanizmalarının bir parçasıdır. Bu organ, ana kontrol organından farklıdır ve kurumsal misyonla ilgili paydaşların temsilcilerinden veya bağımsız dış üyelerden oluşur. Ana denetim organına yıllık bir rapor sunar.
Üçlü karşıtlık kavramı, şirketin içsel etkilerini bir misyonla açıklamayı mümkün kılarken, şirketin yöneticisi ve paydaşları artık şirket içinde ve dışında yeni ilişkilerle birbirine bağlanıyor.
Buradaki "karşı çıkmak" fiili, şirketin yaratıcı kapasitesini düzenleyen yapıcı bir anlam kazanır:
- Misyonun ilk karşı çıkılabilirliği, yönetici ve hissedarlar arasında gerçekleşir. Şirketin ana stratejik yönelimlerini belirlemek için onu karşılıklı olarak geliştirme fırsatına sahip olacakları için misyonun canlanmasını sağlar.
- İkinci karşıtlık, yönetici ve paydaşlar arasında dile getirilir. Hissedarlara karşı çıkarak, çalışanların paydaşlarına, örneğin işleri hakkında veya sosyal ortaklara sözleşmelerin uygulanması konusunda, hatta müşterilere şirketin uzun ömürlülüğü veya teknik özellikleri hakkında güvence veren uzun vadeli bir vizyona olan bağlılığına güvenilirlik kazandırır. kendi faaliyetlerini yürütmek için güvendikleri avans veya şirketin bulunduğu bölge.
- Son olarak, üçüncü karşıtlık, görevin kontrolünde ve sürekli güncellenmesinde yatmaktadır. Bu muhalefet yeni haklar yaratacaktır.
Diğer örnekler, bir misyona sahip şirketler topluluğunun web sitesinde bulunabilir ve daha ayrıntılı olarak, bir misyona sahip şirketler gözlemevi, halihazırda yasal statüyü benimsemiş tüm Fransız şirketlerini listeler. Ocak 2021'de bir barometrenin yayınlanması, misyona sahip 88 şirketin varlığını gösterdi. İki ay sonra, Mart 2021'de şu anda Fransa genelinde 143 tane var.
Mart 2021'de bu büyük şirketi misyon şirketlerinin yasal çerçevesine kaydeden Danone'nin yöneticisi , yönetim kurulu tarafından görevden alındı. Pek çok yorumcu, sosyal ve çevresel hedefleri kârlılık hedefleriyle birleştirme seçimiyle bağlantı kuruyor ve bu nedenle bu yasal formun altında yatan ilkeyi sorguluyor.
Blanche Segrestin, Le Monde gazetesinde, bunun uzun vadede modelin sağlamlığının bir testini oluşturabileceğini, görevle bağlantılı amaçların sorgulanmasının görevden alma kararından daha büyük bir çoğunluk gerektirdiğini vurguladığı bir köşe yazısı yazdı. lider. HEC Paris'te Yardımcı Doçent olan Georg Wernicke, kendi adına, sosyal ve çevresel hedeflerin görünürde sergilenmesinin, agresif hedge fonlarını cezbetmek gibi paradoksal bir etkiye sahip olabileceği fikrini savunuyor çünkü onlar, maliyetli olarak gördükleri bu hedeflerden vazgeçmenin bahsine giriyorlar. , kısa vadede hem alınması kolay hem de oldukça karlı bir dönüş olabilir. Yaklaşıma da dahil olan karşılıklı bir yapı olan Maif'in Genel Müdürü Pascal Demurger, yağmacı hissedarların eğilimlerinden korunan karşılıklılıkçı yapının, bir iklim yaratırken mevcut çevre sorunlarının zorunlu kıldığı etik dönüşü daha iyi başlatabileceğini savunuyor. karlılığı koruyan bir güven.
Avrupa yasal ortamında, bir misyona sahip şirketlerin hareketi ile birkaç yasal form ilişkilendirilebilir. Ayrıca, örneğin, biz Società Fayda belirleyebilir İtalya veya Topluluk ilgi şirketler de Büyük Britanya .