Kurumsal yönetim (veya kurumsal yönetim - türetilmiş bir terim İngilizce "kurumsal yönetim" -) süreçleri, yönetmelikler, kanunlar ve setidir kurumları şirket, yönetilen yönetilir ve kontrol edilir şekilde uyacak şekilde tasarlanmıştır. Başlangıçta kurumsal yönetim, hissedarların çıkarlarını (temettü miktarı ve hisse değeri) en üst düzeye çıkarmak için tasarlandı. Ancak şirkete az çok doğrudan katılan çeşitli oyuncular da kendi beklentilerini dile getirdiler. Bu, şirketi yöneten hedeflere bağlı olarak, yönetişimin, dahil olan birçok aktör, paydaş (İngilizce: paydaşlar ) veya kurucu taraflar arasındaki ilişkileri düzenlemeye çağrıldığı anlamına gelir .
Ana oyuncu var hissedarlar ya seçerler Yönetim Kurulu Yönetimi, ya zorunlu kılan, Denetleme Kurulu üyelerini atar, Yönetim , ilgili şirketin yasal rejimine değişken yöntemlere özgü göre, Yönetim Kurulu.
Diğer paydaşlar çalışanları , tedarikçileri , müşterileri , bankaları veya diğer borç verenleri, mahalleyi, çevreyi ve - en geniş anlamıyla - faaliyetleri, davranışları veya başarıları aracılığıyla şirketle temasa geçebilecek üçüncü şahısları içerir.
ISO 26000 standardı olan 6 merkez soruların merkezinde yer yönetişim ve şu tanımı verir:
“Örgütsel yönetişim, bir kuruluşun hedeflerine ulaşmak için kararlar aldığı ve bunları uyguladığı sistemdir. Kuruluşun yönetişimi, hem tanımlanmış süreç ve yapılara dayanan resmi yönetişim mekanizmalarını hem de kuruluşun değerlerine ve kültürüne göre ortaya çıkan, genellikle kuruluşu yöneten kişilerin etkisi altında olan gayri resmi mekanizmaları içerebilir. [...] Bu sistemler, bir kişi veya bir grup insan (sahipler, üyeler, şirket yetkilileri veya diğerleri) tarafından, kuruluşun amaçlarına ulaşmak için yetki ve sorumluluk sahibi olan kişiler tarafından yönetilir. "
Bu tanımın şirketin katı çerçevesini aştığı ve her türlü organizasyona uygulanmayı önerdiği belirtilmelidir.
Berle ve Means, 1932'de şirket sahiplerinin şirket liderlerininkilerden kısmen farklı çıkarlara sahip olduğunu düşünüyorlar. Bu nedenle, şirketin kendilerine maksimum kâr getirmesini sağlayacak mekanizmalar oluşturmalıdırlar. Hissedarlığın seyreltilmesi, bu eşitsizliği hissedarlığın aleyhine kötüleştirir , M. Jensen ve W. Meckeling tarafından geliştirilen vekalet teorisi tarafından modellenen bir eşitsizlik .
1980'lerde ve 1990'larda, patrimonyal kapitalizmden hissedar kapitalizmine geçiş, sahipler ve yöneticiler arasındaki mesafeyi artırma eğilimindeydi. Kaybedilen karar verme gücünü geri almak isteyen hissedarların tepkisi, ilk olarak "yönetici tarafından aşırı değere el konulmasını önlerken çeşitli bağışçılara yatırım getirisini garanti eden bir dizi mekanizma" olarak tanımlanan "kurumsal yönetişimin" kökenindeydi. hakim hissedarlar. " . Objektif bir çıkar farklılığının varlığı ilkesinden hareketle, ajansın pozitif teorisi, müvekkilin (hissedarların) gücünü geri kazanacak mekanizmaların kurulmasına yol açar.
temsilci (burada yönetici). Pasquet'e göre bu, bir tür yönetsel kontrol uygulamayı gerektirir: "Yöneticiler, "sahipleri" oldukları, ancak doğası gereği uygulayıcıları olmadıkları stratejik seçimlerini benimsemeye çalışırlar. Piramidin tepesinden tabanına kadar planın operasyonelleştirilmesi için karar verme delegasyonu, potansiyel ve hatta olası işlev bozukluklarının (tutarsızlıklar, ahlaki tehlike vb.) bir kaynağı olabilir ve bu nedenle kontrol ihtiyacının ortaya çıktığını görecektir. . " Biz paylaşımı, tipik yoluyla olduğunu düşünüyoruz stok seçenekleri hissedar egzersizleri karşılığında çok hızlı ateş olabilir liderleri üzerinde kontrol daha ve daha yüksek bir ücret.
Bu nedenle, ilk yönetişim kavramsallaştırmaları ve modelleri, sahiplerin / hissedarların çıkarlarını koruma araçlarına odaklanmıştır. Daha sonra diğer paydaşlar da dikkate alınarak başka modeller ve kavramsallaştırmalar ortaya çıkacaktır .
1990'lar sahibi tarafından açıklanan, "Ekonomi İsveç Ödülü Banka" , Joseph Stiglitz olarak "Kükreyen Nineties" referans "Kükreyen Yirmili" ( Kükreyen Yirmiler öncesinde 1929 kazasında ) bir döneme tekabül Yasal, finansal veya BT alanlarında şirketler tarafından kontrol edilmeyen veya zayıf bir şekilde kontrol edilen gelişmeler olurken borsa coşkusu .
Sonuç olarak, o zamana kadar kapitalizmin en parlak dönemini yönetiyormuş gibi görünen Püritenizm tarafından beslenen egemen sınıfların geleneksel etiği , Max Weber'in kapitalizmin ruhuyla ilişkilendirdiği Protestan etiği o zaman açıkça yarı yoldadır.
Bunu, hisse senedi piyasalarının düzgün işleyişine ve genel ekonomik faaliyete zarar veren ve hissedarlar dışındaki paydaşlara daha fazla yer vermeye yardımcı olacak suistimaller, skandallar ve bir güven krizi izledi:
Enron Affairs (2001), Andersen (2002) ve WorldCom veya Parmalat (2003), 2008-2009 krizi, ifşa edilen suistimaller kohortuyla finansal sistemin sistemik riskinin gün yüzüne çıktığı, bilgi ve kontrol sistemlerinin kamudan çok özele gömüldüğü rehavet değilse de yetersizlik durumuna işaret ediyor.Manşetlere çıkan birçok mali skandaldan zarar gören hissedarlar, alacaklılar ve çalışanlar, öfkelerini gösteriyor ve Wall Street'i işgal etmekle tehdit ediyor . Güvenin yeniden kazanılması, kurumsal yönetimde radikal reformların uygulanmasından geçmek zorunda gibi görünüyor .
Avrupa Birliği, şirket ikincil hukuk yetki yoluyla hukuk, ayrıca şirketlerin hükümet (ya da yönetim) problemlerine onun okuma getirdi.
“Şirketler hukuku alanında üst düzey uzmanlardan oluşan bir gruba” güvenerek, Mayıs 2003 "Avrupa Birliği'nde şirketler hukukunun modernizasyonu ve kurumsal yönetimin güçlendirilmesi - İlerleme planı" başlıklı bir tebliğle şirketler hukukunun bu temel boyutunu açıkça ele aldığını.
Ardından 2008'de yenilenen bir forum oluşturuldu. 2009'da yayınlanan son rapor, 27 üye devletteki olgunun tam bir değerlendirmesini veriyor.
Bu modernleştirilmiş yönetimin iki sütunu arasında, yönetici tazminatı ve bağımsız direktörler konusu önemli bir yer tutmaya devam ediyor.
2008-2009 mali krizi, kuşkusuz Avrupa düzeyinde yönetişimin yetersizliklerine ilişkin yeni okumalardan payını getirecektir. Finansal kurumlarda kurumsal yönetim üzerine bir tartışma şimdi başlatıldıhaziran 2010.
Avrupa Komisyonu başlattı5 Nisan 2011, kurumsal yönetimin farklı yönlerine ilişkin bir istişare: yönetim kurullarının bileşiminin nasıl çeşitlendirileceği ve işlevlerinin nasıl iyileştirileceği, halihazırda ulusal düzeyde mevcut olan kurumsal yönetim kodlarının izlenmesi ve uygulanmasının nasıl iyileştirileceği; ya da hissedarlardan nasıl daha fazla katılım sağlanacağını...
Bu kamu istişaresinin amacı, yalnızca finansal kurumların değil, genel olarak şirketlerin çalışma biçimlerine odaklanarak tüm şirketlerin yönetişim çerçevesinin uzun vadeli bir incelemesini yapmaktır . Bütün bunlar kurumsal yönetimi, özellikle yönetim kurulu üyelerinin çeşitliliğini, hissedarların katılımını ve kurumsal yönetim beyanlarının kalitesini iyileştirmek için... Bu vesileyle, Avrupa Komisyonu , aşağıdaki temel soruları gündeme getiren bir Yeşil Kitap yayınladı. tartışma (nasıl: yönetim kurullarının düzgün işleyişini ve üyelerinin çeşitliliğini sağlamak, hissedarların şirketin yönetimine katılımını geliştirmek ve onları sonuçların ve performansının sürdürülebilirliği ile ilgilenmeye teşvik etmek, ulusal düzeyde mevcut kurumsal yönetim kodlarının izlenmesi ve uygulanması vb.). Bu istişarenin sonuçları 2011 sonbaharında kamuoyuna açıklanacak.
Şirketler hukukunda, monist ve dualist olmak üzere iki yönetim sistemi bir arada bulunur.
tek sistemYönetim kuruluna sahip şirkettir .
Bu formda yetki, yönetim kurulu ile genel yönetim arasında paylaşılır.
Yetki dağılımı kanuna ve Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır.
Bu tür bir yönetişim iki modaliteye sahip olabilir:
Bir yönetim kurulu (yürütme işlevi) ve bir denetim kurulu (kontrol işlevi) bulunan halka açık limited şirkettir .
1995'ten bu yana, birkaç rapor, yöneticilerin, kendi başına çok fazla güç toplayan yönetim kurulu başkanından bağımsızlığını güçlendirmeyi amaçladı:
Yeni ekonomik düzenlemelere ilişkin yasa Mayıs (NRE) 2001 anlamlı yürütme ve kontrol işlevlerini ayırarak yönetim kurulu işleyişini değiştirdi. Direktörlerin başkandan bağımsızlığını güçlendirme etkisi olmuştur. Buna bağlı olarak, hissedarlarla ilgili şeffaflığı artırmış, böylece şirketleri finansal derecelendirme gerekliliklerini ve finansal piyasaların çıkarlarını (hissedar değeri) karşılamaya itmiştir .
NRE yasasının 225-102. Maddesi borsada işlem gören şirketlerin, sosyal sorumlulukları çerçevesinde, faaliyetlerinin sosyal ve çevresel sonuçları hakkında iletişim kurmalarını gerektirir . Bu maddenin uygulanmaması durumunda, şirketlerin menfaat sahiplerinin menfaatlerini (ortaklık değeri) karşılamakla yükümlü olmaması için özel bir yaptırım yoktur .
Finansal Güvenlik Hukuku (ağustos 2003) finansal bilgilerin daha iyi şeffaflığını sağlamak için BOUTON raporundan çeşitli noktaları alır.
Tüm bu raporlar ve yasal metinler, Fransız tarzı birleşik bir kodda yayınlandı .Ekim 2003 AFEP ve MEDEF inisiyatifinde.
2008 yılındaNRE yasasının uygulanmasının incelenmesini güçlendirmek gerekliydi.
kanunu 3 Temmuz 2008şirketler hukukunun Topluluk hukukuna (“DDAC hukuku” olarak bilinir) uyarlanması için çeşitli hükümler konusunda Anglo-Sakson “ uy veya açıkla ” mantığını benimseyerek onay prosedürünü revize etti .
Bu nedenle, şirket gönüllü olarak AFEP MEDEF mesleki koduna atıfta bulunduğunda, uygun olduğunda, belirli hükümlerin neden hariç tutulduğunu belirtir. Nedenlerini açıklaması gereken böyle bir harici kodun yokluğunda, şirket kabul edilen eşdeğer kuralları belirtmelidir.
Topluluk hukukunun uygulanmasındaki bu yasal güçlendirme ile aynı zamanda, yeni AFEP MEDEF tavsiyeleri kabul edildi. aralık 2008 listelenen şirketler için birleştirilmiş referans kodunu güncellemek için.
Avrupa Birliği'nin tavsiyeleri ile ortaya konan hususlar doğrultusunda AMF , kurumsal görevlilerin tazminatlarına ilişkin referans belgelerde verilecek bilgilere ilişkin bir tavsiye de yayımladı.22 Aralık 2008 finansal iletişimde bir ölçüt olarak hizmet eder.
2013 yılındaMEDEF ve UVPEp hükümeti birkaç hüküm içermektedir kendi yönetişim kodunda bir değişiklik ile anlaşmalı:
Sarbanes-Oxley (veya SOX ) Yasa geçirildi 2002 Enron skandalının ardından. Amerika Birleşik Devletleri'nde listelenen tüm şirketlerin , yöneticileri tarafından kişisel olarak onaylanmış Amerikan Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) hesaplarını sunmasını gerektirir . Bu yasa aynı zamanda Amerika Birleşik Devletleri'nde çıkarları olan 1300 Avrupalı grubu da ilgilendiriyor.
Bu nedenle, yayınlanan hesaplardan yöneticileri cezai olarak sorumlu kılar. Aynı zamanda ve hepsinden önemlisi, denetçilerin şirket yöneticilerinin hedefi olabilecekleri (ve olabilecekleri) baskılar karşısında bağımsız olmalarını sağlar.
Kağıtsız Yönetim Kurulu kavramı, Sarbanes-Oxley kapsamında yönetim kurulu belgelerinin yasal yönetimi ihtiyacından doğdu .
ABD'de MCI (eski WorldCom) şirketinin hayatta kalmasını gözeten iflas hakiminin talebi üzerine , Amerikan borsalarının düzenleyicisi olan SEC'in eski başkanı Richard Breeden , 149 sayfalık bir kamuoyuna açıklanan raporMayıs 2003, 78 öneri üretti. Bu rapor sonunda kurumsal yönetim reformunun temeli haline gelmeli ve önerileri tüm büyük ve orta ölçekli işletmelere uygulanacaktır.
Yönetim yeni yönetim kurulu MCI içinde, devamTemmuz 2003Rapordaki tüm tekliflerin kabul edilmesi. Bu, rekabetin zarar ettiği bir sektörde görünüşte karlı bir şirkete gözdağı vererek hükmeden eski patron Bernie Ebbers ve ortakları tarafından işlenen suistimallerin tekrarlanmasını önlemek içindir. Çifte muhasebe, aslında 1999 ve 2002 yılları arasında 11 milyar dolarlık kümülatif zararı maskelerken, aynı zamanda Bernie Ebbers, direktörler tarafından oylanan 400 milyon dolarlık kişisel kredi alıyordu ve bu hiç şüphesiz. .
Birçokları için, patronların, hiç kimsenin utanç verici sorular sormaya cesaret edemediği toplumlar üzerinde sınırsız ve bölünmez bir şekilde hüküm sürdüğü dönemin sona ermesi gerekli görünüyordu. Richard Breeden'in önerileri , birden fazla dizi kurarak, tüm yöneticileri işletmenin yönetiminden bağımsız hale getirmeye çalışarak, megaloman olan veya güçlü kişilikleri olan ve yönetimlerinde büyük serbestliğe sahip patronları sınırlandırmayı mümkün kılacaktır. .
Bu 78 teklif arasında:
Alıntılanan noktalarda toplumsal ilişkilere hiçbir ima olmadığını not ediyoruz: yönetici ürününü, pazarını ve kârlılığını bildiği sürece (ücretine göre hisse almak zorunda olduğu için giderek daha fazla dahil olur), ihmal edebilir. şirketinin can damarı: çalışanları.
Hissedar için değer yaratmayı destekleyen ilk sistemde (İngilizce hissedar değeri), şirket hissedarların sahip olduğu hisselerin piyasa fiyatını maksimize etmeye çalışır. Yöneticilerin çıkarları, hissedarların ve finansal yatırımcıların çıkarlarıyla uyumludur . Yönetim kurulu organizasyonu, şeffaflık ve icra tazminatına ilişkin düzenlemeler bu amaç doğrultusunda tanımlanmaktadır.
İkinci bir sistemde, tüm ortaklar için değer yaratmaya değer veriyoruz ( İngilizce paydaş değeri ). Bu durumda, farklı türleriyle işbirliği ile farklı insan ve malzeme kaynaklarının arasındaki zenginlik yaratmak için çalışacaktır paydaşlar : müşteriler , tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar , yerel yönetimler, vs.). Performans, tüm ortaklar açısından ölçülür. Bu tür bir yönetişim, iki tür sermayenin gelişimini teşvik edecektir: finansal sermaye ve aynı zamanda insan sermayesi (know-how, beceriler, yenilik).
Aydınlanmış Hissedar Teorisi, hissedarların şirket üzerindeki gücünün meşruiyetini kabul eden ancak disiplin kontrolünü kurumsal yönetimin tek veya ana değil dört misyonundan biri haline getiren temelde bir hissedar teorisidir. Yönetim kurulu, yönetişimin temel taşıdır ve yöneticiler, firmanın ortaklarının beklentilerini bütünleştirmeli, ancak her zaman ikincisinin uzun vadeli sosyal çıkarlarına (paydaşlarınkiyle nadiren uyumlu olan ve sosyal çıkarlar) Bazı durumlarda, hissedarların veya hatta çoğunluk hissedarların kısa vadeli çıkarlarıyla çelişebilir, örneğin hissedarlar şirketin varlığını tehlikeye atan temettüler talep ettiğinde veya yatırımlarını sınırlandırarak gelişimini kısıtladığında).
Kamu ve Özel Kuruluşların Yönetişimi Enstitüsü Yönetim Kurulu Başkanı ve İşletmenin Rolü Küresel Konseyi Başkanı Yvan Allaire Ph.D. (MIT) tarafından geliştirilen Değer yaratan yönetişime doğru eğitim ve araştırma , Dünya Ekonomik Forumu , özellikle yönetim kurulunun sorumluluklarını tam olarak üstlenmesine yardımcı olabilecek tutum ve uygulamaları yansıtmaya davet ediyoruz . Profesör Allaire, “Yönetim, bir kuruluşun kuruluş amaçlarına ulaşabilmesi için tüm araçları uygulamaktan ve bunu paydaşlarının beklentilerine şeffaf, verimli ve saygılı bir şekilde yapmaktan ibarettir. Bu nedenle yönetişim, stratejik yönelimlerini belirlemek, yönetimin denetimini sağlamak ve organizasyon içinde doğruluk ve mükemmellik değerlerinin ortaya çıkmasını teşvik etmek için yönetim kurulu tarafından uygulamaya konulan hesap verebilirlik kuralları ve çalışma ilkelerinden oluşur ”. Yöneticilerin ücretlendirme sisteminin değiştirilmesi de dahil olmak üzere çok sayıda kamu görevi, eğitim, eylem araştırması ve bilginin yayılması bu doğrultuda yürütülmektedir.