Limited şirket

Bir limited şirket ( LLC ) ( Fransızca  : limited şirket) esnek bir şeklidir kuruluş olduğunu ortaklık ve kurumsal yapıların birleştirir unsurları. Amerika Birleşik Devletleri'ndeki yargı alanlarının büyük çoğunluğunda sahiplerini sınırsız sorumluluktan koruyan yasal bir şirket biçimidir . LLC'lerin kâr için organize olmaları gerekmez .

LLC, hem bir şirketin hem de bir ortaklığın veya tek mülkiyetin (işletme sahiplerinin sayısına bağlı olarak) belirli özelliklerine sahip karma bir ticari kuruluştur . Ticari bir varlık olmasına rağmen, bir tür anonim ortaklıktır ve bir şirket değildir. Bir LLC'nin bir şirketle paylaştığı temel özellik sınırlı sorumluluktur ve ortaklıkla paylaştığı temel özellik gelir vergisinden muaf olmasıdır . Bu form genellikle bir şirketinkinden daha esnektir ve tek sahibi olan işletmeler için çok uygundur.

Sınırlı sorumluluğun, mal sahiplerinin her zaman kişisel sorumluluktan tamamen korunduğu anlamına gelmediğini anlamak önemlidir. Bazı dolandırıcılık veya yanlış beyan türleri söz konusu olduğunda mahkemeler bazen şirketlerin (veya LLC'lerin) kurumsal peçesini delebilir .

Esneklik ve varsayılan kurallar

"İşletme Sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe" ifadesi (veya eşdeğeri) mevcut tüm LLC Ana Sözleşmelerinde bulunur ve LLC üyelerinin LLC'lerinin nasıl yönetileceğine karar vermede sahip oldukları esneklikten sorumludur. yasal sınırların dışına çıkmamak). Eyalet yasaları, işletme sözleşmesi aksini öngörmediği sürece, bir LLC'nin nasıl yönetileceğine ilişkin genellikle "varsayılan" kurallar sağlar.

Benzer şekilde, “yasalarda aksi belirtilmedikçe” ifadesi de tüm şirketler hukuku yasalarında bulunur , ancak çoğu zaman yalnızca daha sınırlı bir dizi soruyu ifade eder.

Gelir vergisi

Federal gelir vergisi amaçları için, LLC'ler varsayılan olarak geçişli kuruluşlar olarak kabul edilir . Şirketin yalnızca bir üyesi varsa, LLC vergi açısından "yok sayılan bir kuruluş" olarak kabul edilir ve bireysel bir mal sahibi, LLC'nin gelirini bireysel vergi beyannamelerinde bildirmek zorunda kalacaktır. Birden fazla üyeye sahip LLC'ler için, LLC bir ortaklık olarak kabul edilir ve IRS ile Form 1065'i dosyalaması gerekir . LLC üyeleri ortak olarak kabul edilecek ve her biri, LLC'nin bu üyenin vergi beyannamesinde bildirilmesi gereken kar veya zarar payını bildiren bir K-1 formu alacaktır.

Bir seçenek olarak, LLC'ler ayrıca IRS Form 8832'yi doldurarak bir şirket olarak vergilendirilmeyi seçebilirler. C şirketi olarak kabul edilebilirler (kuruluşun gelirinin üyelere herhangi bir temettü veya dağıtımdan önce vergilendirilmesi ve daha sonra temettü veya dağıtımların vergilendirilmesi üyeler tarafından gelir olarak alınan) veya bir S şirketi olarak . Bazı yorumcular, küçük işletmeler için mümkün olan en iyi yapı olarak bir S şirketi olarak vergilendirilen bir LLC'yi tavsiye ettiler. Bir LLC'nin basitliğini ve esnekliğini bir S-şirketinin vergi avantajlarıyla (serbest meslek vergi tasarrufu) birleştirir.

Faydaları

• Vergilendirme için uygunluk seçimi. Bir LLC, büyük bir esnekliğe izin vererek , şahıs şirketi , ortaklık , C şirketi veya S şirketi (bu vergi muamelesine hak kazandığı sürece) olarak vergilendirilmeyi seçebilir .
• Sınırlı Sorumluluk, yani "üyeler" olarak adlandırılan LLC sahiplerinin, devlet koruma yasalarına göre LLC'nin fiillerinden ve / veya borçlarından tamamen veya kısmen korunduğu anlamına gelir.
• Bir şirketten çok daha az idari evrak ve kayıt tutma.
• LLC bir C şirketi olarak vergilendirilmediği sürece, eksik vergi geçişi (örneğin, çifte vergilendirme yok ) .
• Varsayılan vergi sınıflandırmasını kullanarak, kârlar LLC düzeyinde değil, üye düzeyinde kişisel olarak vergilendirilir.
• Bazı eyaletlerde, bir LLC, ilgili yalnızca bir gerçek kişiyle birleştirilebilir .
• Satın almalarının sıcak satışıyla "çalınma" riski daha düşüktür ( yatırımcıların "açlığına" karşı daha fazla koruma ).

Dezavantajları

• Çoğu eyalette bir işletme sözleşmesi için yasal bir gereklilik bulunmamakla birlikte, diğer üyelerin rızası olmadan faaliyet gösteren çok üyeli bir LLC'nin üyeleri sorun yaşayabilir. Çok iyi geliştirilmiş ve şirket ve hissedarları için çeşitli yönetişim ve koruma düzenlemeleri sağlayan devlet şirket yasalarının aksine, çoğu eyalet bir limited şirketin üyeleri için ayrıntılı yönetim ve koruma düzenlemeleri dikte etmez. Bu nedenle, bu tür yasal hükümlerin yokluğunda, bir LLC'nin üyeleri, bir işletme sözleşmesi veya benzer kurucu belge kapsamında yönetim ve koruma hükümleri oluşturmalıdır.
• Bir LLC için finansal sermaye artırmak daha zor olabilir, çünkü yatırımcılar olası bir halka arza yönelik olarak daha iyi anlaşılmış bir kurumsal biçimde fon yatırımında daha rahat olabilir . Olası bir çözüm, LLC'nin dağılmasına ve bir şirkete dönüşmesine yol açan yeni bir şirket kurmak ve birleştirmek olabilir .
• Alabama , California , Kentucky , New York , Pennsylvania , Tennessee ve Texas dahil olmak üzere birçok eyalet, LLC'lere bir franchise veya güvenlik sermayesi vergisi uygulamaktadır (2007'de Teksas, LLC'ler. franchise üzerindeki vergisini bir “marj vergisi” ile değiştirmiştir). Kısacası, bu kurumsal franchise veya haciz vergisi, bir LLC'nin sınırlı sorumluluk yararına devlete ödediği "telif hakkı" dır. Franchise vergi gibi gelire göre bir miktar kar dayanan bir miktar ya da sahiplerinin sayısına dayalı bir miktar ya da devlet kullanılan sermaye miktarı, bu faktörlerin bir kombinasyonu, ya da sadece bir paket olabilir Delaware . 2007'de Teksas'ta geçerli olmak üzere, franchise vergisinin yerini Texas Ticari Marj Vergisi vergisi almıştır . Bununla birlikte, çoğu eyalette, bu ücretler nominaldir ve yalnızca birkaç eyalet, şirketlere uygulanan vergiyle karşılaştırılabilir bir vergiyi vergilendirir.
• District of Columbia , böylece çifte vergilendirme üye tabi tutarak akış yoluyla varlıklar ortadan kaldırarak, vergiye tabi kişiler olmak LLCs düşünmektedir. Tipik olarak, LLC'ler, şirketlerde meydana gelen çifte vergilendirmeyi önlemek için ortaklık olarak vergilendirilmeyi seçecektir. Bu, işletmelerin gelirlerini daha sonra kişisel vergi beyannamelerinde bildiren üyeler arasında dağıtmalarına olanak tanır.
• Yenileme ücretleri bazen daha yüksek olabilir. Maryland ilk şartı 120 $ ve LLC $ 100: örneğin, şirketler ya da yüklenir. Bir sonraki yıla ait faaliyet raporunu dosyalama ücreti, şirketler ve LLC'ler için 300 $, hissesiz şirketler için sıfırdır. Buna ek olarak, New York gibi bazı eyaletler, LLC üyelerinin LLC'nin bulunduğu bölgedeki gazetelerde LLC'nin bulunduğuna dair bir bildirim yayınlamasını gerektiren LLC'nin oluşumuna bir açıklama zorunluluğu getirir. . Büyük metropol alanlar için (örneğin New York City), bir yayının maliyeti önemli olabilir.
• Bir LLC'nin yönetim yapısı birçok kişiye tanıdık gelmeyebilir. Şirketlerin aksine, bir yönetim kuruluna veya memura sahip olmaları gerekmez (bu, bazıları için bir avantaj olarak da görülebilir).
• Amerika Birleşik Devletleri dışındaki vergi yetki alanlarının, örneğin bir U.S. LLC'nin ABD dışında iş yapması veya yabancı bir yargı yetkisinin mukimi olması durumunda, ABD vergi amaçlarına yönelik muamelesinden bağımsız olarak bir U.S. LLC'yi bir şirket olarak ele alması muhtemeldir. ABD LLC üyesi
• LLC yöneticileri birçok farklı unvan kullanır - örneğin: yönetici , yönetici üye , genel müdür , genel müdür , başkan ve ortak . Bu nedenle, kimin LLC adına bir sözleşme yapma yetkisine sahip olduğunu belirlemek zor olabilir.

Varyantlar

• Bir Profesyonel Limited Şirketi (PLLC, PLLC veya PL) profesyonel hizmetler sağlamak amacıyla düzenlenen bir limited şirkettir. Genellikle, hekim , kiropraktör , avukat , muhasebeci , mimar , peyzaj mimarı veya mühendis gibi devletin hizmet sağlamak için lisans gerektirdiği meslekler , bir PLLC'nin eğitimini gerektirir. Bununla birlikte, Kaliforniya gibi bazı eyaletler, sınırlı sorumlu şirketlerin düzenlenmiş bir mesleği icra etmesine izin vermemektedir. PLLC'ler için kesin gereksinimler eyaletten eyalete değişir. Genel olarak, bir PLLC üyelerinin tümü aynı meslekte profesyonel olmalıdır. Ayrıca, üyelerin kişisel sorumluluğuna ilişkin sınırlama, görevi kötüye kullanma iddialarını kapsamaz.
• Bir dizi LLC , tek bir LLC'nin varlıklarını ayrı serilere ayırmasına izin veren özel bir LLC biçimidir. Örneğin, ayrı gayrimenkul satın alan bir dizi LLC , bu mülklerin her birini ayrı bir diziye koyabilir, böylece borç veren bir mülke haciz koyarsa, diğerleri etkilenmez.

Notlar ve referanslar

1. (in) (in) Tricia Davis , "  Limited Şirketler: Kişisel varlıklarınız risk altında olabilir mi?  » , Bernstein Hukuk Bürosu (erişim tarihi: 20 Temmuz 2011 )
2. İngilizce  : "  işletme sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe  "
3. İngilizce  : "  tüzüklerde aksi belirtilmedikçe  "
4. (in) (in) "  SS-4 Formu Talimatları  " , Gelir İdaresi Başkanlığı ,ocak 2011( 20 Temmuz 2011'de erişildi )
5. (in) (in) "  Varlık Sınıflandırma Seçimi  " , Hazine İç Gelirler Dairesi Başkanlığı ,ocak 2011( 20 Temmuz 2011'de erişildi )
6. (in) (in) "  Şirketlerin Vergi Avantajları  " , LegalZoom (Erişim tarihi 20 Temmuz 2011 )
7. (in) (in) "  District of Columbia LLC  " , 888.inc.file ( 20 Temmuz 2011 tarihinde erişildi )
8. Örneğin, Birleşik Krallık'ta HMRC , bkz. HMRC Vergi Kılavuzları, DT19853A .
9. (içinde) "  Kimler LLC Sahibi Olabilir?  » , FormanLLCin.com ( 20 Temmuz 2011'de erişildi )

Ekler

İlgili Makaleler

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), LLC'nin Alman formu
• Kuruluş (iş)
• LP (şirket)
• Sınırlı sorumluluk
• Yasal şekli

Dış bağlantılar

• Limited Şirket üzerinde İç Gelir Servisi web